Начало двадцатого века. У Киёaки, молодого человека из аристократической семьи, есть все, что можно пожелать, но ему хочется чего-то большего. Слишком поздно он понимает, что то, чего он хотел, было совсем рядом.

В сериале рассказывается о новых членах уже знакомого Общества Полуночников. Его участники собираются у костра и рассказывают друг другу жуткие истории. Чтобы попасть в Общество Полуночников, Рэйчел придумывает историю о Карнавале Страха, которая внезапно становится реальностью.